题目
名义股东将登记于其名下的股权与第三方签订股权转让合同,并已完成实际处分行为。实际出资人以其对于股权享有实际权利为由,请求认定股权转让合同无效以及处分股权行为无效的,法院应当认定( )。A. 股权转让合同无效,股权处分行为无效B. 股权转让合同有效,股权处分行为无效C. 股权转让合同有效,股权处分行为参照物权法有关善意取得的规定处理D. 股权转让合同无效,股权处分行为参照物权法有关善意取得的规定处理
名义股东将登记于其名下的股权与第三方签订股权转让合同,并已完成实际处分行为。实际出资人以其对于股权享有实际权利为由,请求认定股权转让合同无效以及处分股权行为无效的,法院应当认定( )。
A. 股权转让合同无效,股权处分行为无效
B. 股权转让合同有效,股权处分行为无效
C. 股权转让合同有效,股权处分行为参照物权法有关善意取得的规定处理
D. 股权转让合同无效,股权处分行为参照物权法有关善意取得的规定处理
题目解答
答案
C. 股权转让合同有效,股权处分行为参照物权法有关善意取得的规定处理
解析
本题考查名义股东处分股权的相关法律规定及处理原则。解题思路是依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》中对于名义股东处分股权的规定来分析股权转让合同和股权处分行为的效力。
1. 分析股权转让合同的效力
根据相关法律规定,名义股东将登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分,实际出资人以其对于股权享有实际权利为由,请求认定处分股权行为无效的,人民法院可以参照民法典第三百一十一条的规定处理。而对于股权转让合同,只要合同本身不存在其他无效的法定情形,一般应认定为有效。因为名义股东在外观上是股权的合法登记人,第三方有理由相信其有权处分股权,为了保护交易安全和善意第三人的利益,股权转让合同应认定有效。
2. 分析股权处分行为的效力
对于股权处分行为,不能简单地认定有效或无效,而是要参照物权法(现为民法典物权编)有关善意取得的规定处理。善意取得制度的构成要件包括:受让人受让该不动产或者动产时是善意;以合理的价格转让;转让的不动产或者动产依照法律规定应当登记的已经登记,不需要登记的已经交付给受让人。如果第三方符合善意取得的条件,那么其可以取得该股权;如果不符合,则实际出资人可以主张处分行为无效。